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                                                  博天堂航母918BTT.COM_方大炭素:瑞信方正证券有限责任公司关于方大炭素新原料科技股份有限公司2017年度召募资金行使与存放环境专

                                                  来源:博天堂航母918BTT.COM日期:2018/02/14 浏览:886

                                                    瑞信方正证券有限责任公司

                                                    关于方大炭素新材料科技股份有限公司

                                                    2017 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告

                                                    瑞信方正证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为方大炭素新材料

                                                    科技股份有限公司(以下简称“方大炭素”或“公司”)非公开发行的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办

                                                    法(2013 年修订)》等有关法律法规和规范性文件的要求,对 2008、2013 年非

                                                    公开发行募集资金在 2017 年度的存放及使用情况进行了核查,并发表如下核查意见:

                                                    一、募集资金基本情况

                                                    (一)2008 年非公开发行募集资金

                                                    2008 年 4 月 21 日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]571 号文核准,公司向特定的九家投资者发行了人民币普通股(A 股)114864729.00 股,每股发行价 9.98 元,募集资金总额为 1146349995.42 元,扣除发行费用

                                                    36999995.42 元后,募集资金净额为 1109350000.00 元。前次非公开发行股票

                                                    的募集资金于 2008 年 7 月 1 日全部到账,存放于公司募集资金专用账户,并经北京五联方圆会计师事务所有限公司(现更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),下同)出具了五联方圆验字[2008]第 05006 号《验资报告》。

                                                    (二)2013 年非公开发行募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733 号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司于 2013 年 6 月以非公开发行股票的方式向 3 名特定投资者发行了 184266900 股人民币普通股股票,发行价格为人民币 9.89 元/股,募集资金净额为人民币 1796015374 元。国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)(现更名为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),下同)对募集资金到位情况进行了验证,并出具了编号为国浩验字

                                                    [2013]702A0001 号的验资报告。公司已于 2013 年 6 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。

                                                    二、募集资金存放、使用及专户余额情况

                                                    (一)募集资金管理情况及专户余额情况

                                                    1、2008 年非公开发行募集资金2007 年 8 月 24 日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》,对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规定。为进一步规范募集资金的使用和管理,保护投资者利益,公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等规定,结合公司的实际情况,制订了《募集资金使用实施细则》。公司严格按照相关规定管理募集资金,募集资金的存放及使用不存在违反相关规定的情形。

                                                    2008 年 7 月 16 日,公司分别与交通银行兰州分行、渤海银行北京分行及保

                                                    荐机构中国银河证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

                                                    2011 年 8 月 3 日,公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨项目的议案》,同意将募集资金节余 30570.00 万元用于

                                                    3 万吨/年特种石墨制造与加工项目,该项目总投资额约 210191.17 万元,由公司

                                                    全资子公司成都炭素有限责任公司(以下简称“成都炭素”)负责实施,募集资金节余以增资方式投入成都炭素。

                                                    截至 2017 年 12 月 31 日,公司募集资金在各银行账户的存储情况如下:

                                                    单位:元

                                                    银行名称 初始金额 期末余额交通银行兰州分行

                                                    660619995.42

                                                    募集资金余额: -

                                                    -

                                                    募集资金利息: -

                                                    渤海银行北京 453730000.00 募集资金余额: - -

                                                    分行 募集资金利息: -成都银行

                                                    募集资金余额: 186185387.78

                                                    240004313.97

                                                    募集资金利息: 53818926.19

                                                    合计 1114349995.42 240004313.97

                                                    注 1:初始存放金额中包含未扣除的发行费用 4999995.42 元,扣除后实际募集资金净额为

                                                    1109350000.00 元。

                                                    注 2:截止 2017 年 12 月 31 日募集资金专户余额(含利息及理财收益)240004313.97 元。

                                                    2、2013 年非公开发行募集资金

                                                    为了规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际,公司于 2013 年 6 月修订了募集资金管理办法。

                                                    2013 年 7 月,公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签

                                                    署了《募集资金三方监管协议》。

                                                    2013 年 10 月,因部分募集资金将由全资子公司成都炭素用于本次募集资金

                                                    投资项目建设,公司、成都炭素与成都银行股份有限公司龙泉驿支行、及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》。

                                                    2017 年 9 月,公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》,同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山支行设立的募集资金专户,将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的募集资金专项账户,后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。

                                                    2017 年 10 月,公司与广发银行股份有限公司沈阳分行、瑞信方正证券有限责任

                                                    公司签订了《募集资金三方监管协议》。

                                                    截至 2017 年 12 月 31 日,公司募集资金在各银行账户的存储情况如下:

                                                    单位:元

                                                    银行名称 初始金额 期末余额上海浦东发展银行沈阳泰山支行

                                                    1106399792.00

                                                    募集资金余额: -

                                                    -

                                                    募集资金利息: -中国民生银行沈阳分行

                                                    691999849.00

                                                    募集资金余额: -

                                                    1.02

                                                    募集资金利息: 1.02广发银行沈阳分行

                                                    - 募集资金余额: 194336069.43

                                                    339073589.47

                                                    - 募集资金利息: 144737520.04

                                                    成都银行 -

                                                    募集资金余额: -

                                                    8053.38

                                                    募集资金利息: 8053.38

                                                    合计 1798399641.00 339081643.87

                                                    注 1:初始存放金额中包含未扣除的发行费用 2384267.00 元,扣除后实际募集资金净额为

                                                    1796015374.00 元。

                                                    注 2:募集资金余额 339081643.87 元(含利息及理财收益),不含使用闲置募集资金暂时补

                                                    充流动资金 11.7 亿元。

                                                    (二)募集资金的实际使用情况

                                                    1、2008 年非公开发行募集资金

                                                    2008 年非公开发行募集资金使用情况对照表,见附表 1。

                                                    2、2013 年非公开发行募集资金

                                                    2013 年非公开发行募集资金使用情况对照表,见附表 2。

                                                    三、2017 年度使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

                                                    2017 年度公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。

                                                    四、2017 年度闲置募集资金补充流动资金的情况

                                                    1、根据公司 2016 年 3 月 22 日召开的第六届董事会第十二次临时会议审议

                                                    通过的《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,子公司成都炭素有限责任公司使用部分闲置募集资金人民币 1.7 亿元用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐构发表了同意的意见。截至 2017 年 3 月 20 日,子公司已将上述用于暂时补充流动资金的 1.7 亿元全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

                                                    2、公司于 2016 年 8 月 15 日召开第六届董事会第十八次临时会议,审议通

                                                    过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金 10 亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超

                                                    过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截至 2017

                                                    年 8 月 10 日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的 10 亿元全部归还至募集资金专户,并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

                                                    3、根据公司 2017 年 3 月 27 日召开的第六届董事会第二十六次临时会议审

                                                    议通过的《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,子公司成都炭素有限责任公司使用部分闲置募集资金人民币 1.7 亿元用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。

                                                    4、公司于 2017 年 8 月 17 日召开第六届董事会第三十五次临时会议,审议

                                                    通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金 10 亿元暂时补充公司流动资金,使用期限自董事会批准之日起不超过

                                                    12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。

                                                    截止 2017 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额

                                                    为 117000 万元。

                                                    五、2017 年度闲置募集资金购买理财产品情况

                                                    公司于 2016 年 8 月 15 日召开第六届董事会第十八次临时会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司自董事会审议通过之日起一年之内,使用最高额度不超过人民币 7 亿元暂时闲置的募集资金适时购买理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。

                                                    2016 年 12 月 30 日,公司以闲置募集资金 70000 万元,按期限不同,分三

                                                    期购买了广发银行股份有限公司沈阳分行的“薪加薪 16 号”人民币理财计划产

                                                    品。2017 年 4 月赎回了第一期的本金 20000 万元及收益,2017 年 7 月赎回了第

                                                    二期的本金 20000 万元及收益,2017 年 8 月赎回了第三期本金 30000 万元及收

                                                    益;2017 年 7 月续用闲置募集资金 25000 万元购买了广发银行“薪加薪 16 号”

                                                    人民币理财计划;2017 年 8 月 2 日以闲置募集资金 930 万元,购买了兰州银行

                                                    的“2017 年兰州银行对公百合理财周周赚系列第四十三期”人民币理财计划产品;截止 2017 年 8 月 15 日,上述募集资金及收益均已归还至募集资金账户。

                                                    2017 年度,公司闲置募集资金购买理财产品共产生收益 2026.98 万元。

                                                    六、2017 年度超募资金的使用情况

                                                    2017 年,公司不存在超募资金的使用情况。

                                                    七、2017 年度募集资金投向变更的情况

                                                    公司 2013 年非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后,拟投资于 3 万

                                                    吨/年特种石墨制造与加工项目及 10 万吨/年油系针状焦工程项目。截至 2017 年

                                                    12 月 31 日,3 万吨/年特种石墨制造项目前期工程已启动,已投入本次募集资金6033.56 万元和公司 2008 年度非公开发行募集资金节余 11951.46 万元(经公司

                                                    第四届董事会第二十三次临时会议以及 2011 年第二次临时股东大会审议,同意

                                                    将 2008 年度非公开发行募集资金节余 30570 万元用于该项目);10 万吨/年油系

                                                    针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化,经公司 2016 年 6 月召开的第六届董事会第十四次临时会议及 2016 年第二次临时股东大会审议,同意终止该项目。

                                                    公司于 2016 年 12 月召开第六届董事会第二十三次临时会议并于 2017 年 1月召开的 2017 年第一次临时股东大会,审议了《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资的议案》,同意公司使用部分募集资金收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资。截止 2017 年 10 月,股权收购及增资事项完成,公司根据签订的合同及其约定,以募集资金支付了本次股权转让款及增资款 40167.93 万元人民币(注:①股权的转让对价根据《股权转让合同》约定“本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:(本重组生效日之时点的标的公司的净资产额-412570232.20 元人民币[经审计的 2015 年 12 月

                                                    31 日的净资产额])×51%。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下,则为以 2 亿元人民币减去本调整价款后的金额;在按上述计算公式计算所得的金额为正数的情况下,则为 2 亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法,以天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字[2017]12238 号审计报告为准,确认方大喜科墨(江苏)针状焦科技有限公司的 51%股权的转让对价为 22827.93 万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具,因此最终确认的转让对价与公司预计的约 2亿元略有差异。②增资款以《股权转让合同》、《中外合资经营合同》等约定的方法,确认为 17340 万元)。)

                                                    八、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:

                                                    方大炭素 2017 年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和

                                                    上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

                                                    (本页无正文,为《瑞信方正证券有限责任公司关于方大炭素新材料科技股份有限公司 2017 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之签字盖章页)

                                                    保荐代表人:______________ ______________

                                                    郭宇辉 董曦明瑞信方正证券有限责任公司

                                                    年 月 日

                                                    附表 1

                                                    2008 年非公开发行募集资金使用情况对照表

                                                    编制单位:方大炭素新材料科技股份有限公司 截止日期:2017 年 12 月 31 日 金额单位:人民币万元

                                                    募集资金总额 110935.00 本年度投入募集资金总额 1636.34变更用途的募集资金总额

                                                    已累计投入募集资金总额 94557.72变更用途的募集资金总额比例承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额调募集后承诺投资金额截至期末承诺投入金额

                                                    (1)

                                                    本 年 度

                                                    投 入 金额截至期末累计投入

                                                    金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金

                                                    额 的 差 额 (3) =

                                                    (2)-(1)截至期末投

                                                    入进度(%)

                                                    (4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益

                                                    项 目 可

                                                    行 性 是

                                                    否 发 生

                                                    重 大 变化高炉炭砖

                                                    高炉炭砖 45373.00 45373.00 45373.00 37340.79 -8032.21 2009 年 12 月 25 日 是 否特种石墨

                                                    特种石墨 65562.00 65562.00 65562.00 45265.47 -20296.53

                                                    2011 年 3 月 20 日 否 否 其中:收购成都炭素

                                                    20300.00

                                                    3 万吨特种石墨 1636.34 11951.46

                                                    合计 110935.00 110935.00 110935.00 1636.34 94557.72

                                                    未达到计划进度原因【分具体募投项目】

                                                    2008 年募投项目高炉炭砖项目和特种石墨项目已完结,节余资金投入 3 万吨特种石墨项目;3 万吨特种石墨项目

                                                    综合考虑实际市场环境、本着成本效益的原则审慎逐步投入。

                                                    项目可行性发生重大变化的情况说明 未发生重大变化。

                                                    募集资金投资项目先期投入及置换情况

                                                    截止 2008 年 6 月 30 日,方大炭素募集资金投资项目实际预先投入资金 5363.28 万元,均系方大炭素自筹资金,该笔资金已全部置换公司保荐机构发表了意见,同意使用募集资金 5363.28 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

                                                    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 共四次临时补充流动资金,共计 10 亿元,已全部归还专户募集资金结余的金额及形成原因

                                                    2008 年募投项目高炉炭砖和特种石墨项目共节余资金 28328.74 万元募投资金衍生利息 2241.26 万元.募集资金

                                                    节余共计 30570 万元以增资方式投入成都炭素,用于建设 3 万吨特种石墨项目。

                                                    募集资金其他使用情况 无

                                                    注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

                                                    注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

                                                    注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

                                                    附表 2

                                                    2013 年非公开发行募集资金使用情况对照表

                                                    编制单位:方大炭素新材料科技股份有限公司 截止日期:2017 年 12 月 31 日 金额单位:人民币万元

                                                    募集资金总额 179601.54 本年度投入募集资金总额 41061.29

                                                    变更用途的募集资金总额 60041.51

                                                    已累计投入募集资金总额 46201.49变更用途的募集资金总额比例承诺投资项目已变更项

                                                    目 ( 含 部

                                                    分 变 更 )

                                                    【如有】募集资金承诺投资总额调整后投资总额

                                                    截 至 期

                                                    末 承 诺

                                                    投 入 金

                                                    额(1)

                                                    本 年 度 投入金额截至期末累计投入

                                                    金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投

                                                    入金额的差额(3)

                                                    =(2)-(1)截至期末投

                                                    入进度(%)

                                                    (4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期

                                                    本 年

                                                    度 实

                                                    现 的效益

                                                    是 否 达

                                                    到 预 计效益项目可行性是否发生重大变化

                                                    3 万吨/年特种石墨制造与加工项目

                                                    119560.03 119560.03 893.36 6033.56 否

                                                    10 万吨/年油系针状焦工程

                                                    60041.51 是

                                                    -收购喜科墨针状焦股权

                                                    40167.93 40167.93 40167.93 否

                                                    合计 179601.54 159727.96 41061.29 46201.49 否

                                                    未达到计划进度原因【分具体募投项目】

                                                    1、3 万吨/年特种石墨制造项目前期工程已启动,已投入本次募集资金 6033.56 万元和公司 2008 年度非公开

                                                    发行募集资金节余 11951.46 万元;2、10 万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化,经 2016

                                                    年 7 月召开的公司第二次临时股东大会审议,同意终止了该项目;经公司 2016 年 12 月召开第六届董事会第

                                                    二十三次临时会议及 2017 年 1 月召开的 2017 年第一次临时股东大会审议批准,同意公司使用部分募集资金

                                                    收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资。截止 2017 年 10 月,股权收购及增资事项完成。,项目可行性发生重大变化的情况说明由于最近几年来针状焦市场环境相比于立项时发生了变化等因素公司经审慎研究终止了“10 万吨/年油系针状焦工程”项目,详见 2016 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分集资募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资的公告》。

                                                    募集资金投资项目先期投入及置换情况 无

                                                    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 11.7 亿元

                                                    募集资金结余的金额及形成原因 无募集资金其他使用情况公司于 2016 年 8 月 15 日召开第六届董事会第十八次临时会议,审议通过了《公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司自董事会审议通过之日起一年之内,使用最高额度不超过人民币 7 亿元暂时闲置的募集资金适时购买理财产品。在额度范围内授权公司管理层具体实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2016 年 12 月 30 日,公司以闲置募集资金 70000 万元,按期限不同,分三期购买了广发银行股份有限公司沈阳分行的“薪加薪 16 号”人民币理财计划产品。2017 年 4月赎回了第一期的本金 20000 万元及收益,2017 年 7 月赎回了第二期的本金 20000 万元及收益,2017 年 8月赎回了第三期本金 30000 万元及收益;并 2017 年 7 月续用闲置募集资金 25000 万元购买了广发银行“薪

                                                    加薪 16 号”人民币理财计划 ;2017 年 8 月 2 日以闲置募集资金 930 万元,购买了兰州银行的“2017 年兰州银行对公百合理财周周赚系列第四十三期”人民币理财计划产品;截止 2017 年 8 月 15 日,上述募集资金及收益均已归还至募集资金账户。2017 年度,公司闲置募集资金购买理财产品共产生收益 2026.98 万元。

                                                    注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

                                                    注 2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

                                                    注 3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
                                                  责任编辑:cnfol001

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